:北京德恒(济南)律师事务所关于山东中

2018-12-14 22:56

  北京德恒(济南)律师事务所

  关于山东中磁视讯股份有限公司

  定向发行股票的法律意见

  济南市经十路13777号中润世纪广场5栋6层

  电话:0531-81663606传真:0531-81663607邮编:250014

  3-2-1

  目录

  释义......3

  正文......5

  一、本次定向发行的主体......5

  二、本次定向发行的批准和授权......6

  三、本次定向发行现有股东优先认购安排......8

  四、本次定向发行对象的合规性......8

  五、本次定向发行价格及定价方法......8

  六、本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺......9

  七、本次定向发行对公司的影响......9

  八、本次定向发行募集资金专项账户的设立......10

  九、与本次定向发行有关的法律文件的合法合规性......11

  十、公司前次募集资金使用专项核查情况......14

  十一、公司在册股东的私募投资基金及基金管理人核查情况......15

  十二、结论意见......18

  附表:......20

  3-2-2

  释义

  本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

  德恒或本所 指 北京德恒(济南)律师事务所

  公司或中磁视讯 指 山东中磁视讯股份有限公司

  本次定向发行 指 公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《股票

  发行方案》中的股票发行事宜

  《股票发行方案》 指 《山东中磁视讯股份有限公司股票发行方案》

  《股票发行方案》

  指 《山东中磁视讯股份有限公司股票发行方案》(修订)

  (修订)

  修订公告 指 《山东中磁视讯股份有限公司关于修订的公告》

  股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

  《发行业务细则》 指

  行)》

  《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

  指

  则》 则(试行)》

  《股票发行问答(三)》指 挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金

  管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资

  《公司章程》 指 《山东中磁视讯股份有限公司章程》

  中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

  元 人民币元

  3-2-3

  北京德恒(济南)律师事务所

  关于山东中磁视讯股份有限公司

  定向发行股票的法律意见

  德恒11F20160116号

  致:山东中磁视讯股份有限公司

  本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》,接受公司的委托,担任公司本次定向发行的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》和《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和股转系统的业务规则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次定向发行出具本法律意见。

  对本法律意见,本所律师作出如下声明:

  1.本法律意见是本所律师依据出具日前中磁视讯已经发生或存在的事实作出的。

  2.本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对中磁视讯提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及口头说明进行了审查判断,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3.公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见必需的真实、完整、有效的原始书面材料副本或口头说明,并无虚假隐瞒和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的均与原件一致和相符。

  4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师有赖于政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

  5.本所律师同意将本法律意见随同本次定向发行所需的其他材料一同上报,并愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任。

  6.本所律师仅对中磁视讯本次定向发行的有关法律问题发表意见,而不对中磁视讯的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意3-2-4

  味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

  7.本法律意见仅供中磁视讯本次定向发行之目的使用,不得用作其他任何目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中磁视讯提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

  正文

  一、本次定向发行的主体

  本次定向发行的主体为中磁视讯,成立于2005年4月1日,现持有统一社会信用代码为91370000773172699K的《营业执照》,法定代表人为贾伟光,注册资本为6,993万元,经营范围为监控设备及监控技术的设计开发;电子元器件、计算机软硬件的技术开发;系统集成、计算机配件、通信器材(不含无线电发射及卫星电视接收设备)、文化办公用品的销售;计算机网络工程设计施工及技术咨询服务(需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  经核查,中磁视讯自2005年设立以来至2012年通过了历年的工商年检,并于2014年10月14日、2015年6月1日、2016年5月17日在全国企业信用信息公示系统公示了2013年、2014年、2015年的企业年度报告。

  2014年1月16日,股转公司出具《关于同意山东中磁视讯股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2014】271号),同意公司股票在股转系统挂牌,并纳入非上市公众公司监管。2014年1月24日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,股份代码:430609。

  公司已建立了完善的公司治理结构及公司内部控制制度,并依照《股票发行问答(三)》的要求制定了《募集资金管理制度》,规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的相关制度,并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度已于2016年8月10日经公司2016年第三次临时股东大会决议通过后生效实施。

  本所律师认为,中磁视讯系合法设立、依法有效存续、经核准在股份转让系统公开挂牌并纳入中国证监会监管的非上市公众公司,已建立了完善的公司治理结构及包括3-2-5

  《募集资金管理制度》在内的公司内部控制制度,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及相关法律法规及规范性文件的要求,具备本次定向发行的主体资格。

  二、本次定向发行的批准和授权

  (一)董事会

  2016年7月14日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公

  司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于因本次股票发行增加公司注册资本的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。(二)股东大会

  2016年8月2日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司

  股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于因本次股票发行增加公司注册资本的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

  根据《关于公司股票发行方案的议案》,本次定向发行方案的主要内容如下:

  1.发行对象:公司向不超过35名符合《投资者适当性管理细则》规定的合格机构

  投资者、自然人投资者和集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产发行股票;

  本次定向发行采取现金认购方式。

  2.现有股东优先认购安排:现有股东无优先认购权。

  3.发行定价方法:公司本次定向发行的发行价格高于15.20元/股(含)且不超过

  16.80元/股(含),最终价格将同投资者协商确定。

  4.发行数量及预计募集资金金额:本次定向发行的数量不超过12,000,000股(含)

  人民币普通股,募集资金不超过人民币201,600,000元(含)。

  5.募集资金用途:募集资金将用于特殊群体社会帮教服务平台的建设运营及特殊3-2-6

  群体远程视频会见全国专有网络的推广两个方面。

  6.本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺:

  (1)本次定向发行认购对象身份为董事、监事、高级管理人员的,新增股份限售安排将依据《公司法》及股转系统相关业务规则的规定办理;

  (2)本次定向发行认购对象身份为做市商的,不存在限售安排,新增股份将一次性进入股转系统进行公开转让;

  (3)其余认购对象新增股份自愿限售12个月,自本次定向发行新增股份挂牌之日

  起满12个月后可一次性进入股转系统进行公开转让。

  7.公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

  8.本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案:本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共同分享。

  本所律师认为,公司第二届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议等符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  (三)本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况

  经核查公司提供的中登北京分公司出具的股权登记日《证券持有人名册》和《股票发行方案》等资料,截至股权登记日2016年7月27日,中磁视讯登记在册股东人数为413名,即本次定向发行前中磁视讯股东已超过200人。

  根据《管理办法》、《发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次定向发行属于股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的情形,需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会的核准后,需要向股转公司进行备案。

  (四)2016年8月8日,股转公司发布《股票发行问答(三)》,要求尚未提交股

  票发行备案材料的挂牌公司,应当按照《股票发行问答(三)》的要求披露发行方案,已经披露发行方案的,应当按照要求修改后重新披露。公司于2016年8月29日在股转系统网站披露了修订公告和《股票发行方案》(修订),对募集资金用途进行了更详细3-2-7

  的披露,量化说明了资金需求和资金投入安排,并补充披露了募集资金的必要性和可行性分析,且详细披露了公司自挂牌以来之前五次发行募集资金的使用情况。

  《股票发行方案》(修订)是在《股票发行方案》已经公司第二届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过后,依照《股票发行问答(三)》对《股票发行方案》部分内容的进一步细化和补充,未变更《股票发行方案》所确定的发行对象、现有股东优先认购安排、发行定价方法、发行数量及预计募集资金金额、募集资金用途、本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺、本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案等与本次定向发行有关的重大事项。

  综上所述,本所律师认为,中磁视讯本次定向发行及与本次定向发行有关的重大事项均已经过公司董事会、股东会决议同意。本次定向发行尚需获得中国证监会核准,并向股转公司备案。

  三、本次定向发行现有股东优先认购安排

  根据《公司章程》、《股票发行方案》,公司股票发行以现金认购的,公司的现有股东与其他投资者遵守同等的认购条件,不享有优先认购的权利。

  本所律师认为,本次定向发行无现有股东优先认购安排,符合《股票发行细则》及《公司章程》的规定,合法合规。

  四、本次定向发行对象的合规性

  根据公司2016年第二次临时股东大会决议、《股票发行方案》,本次定向发行对

  象为不超过35名符合《投资者适当性管理细则》规定的合格机构投资者、自然人投资

  者和集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

  本所律师认为,本次定向发行确定的发行对象,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定,发行对象合法合规。

  五、本次定向发行价格及定价方法

  根据《股票发行方案》,公司本次定向发行的发行价格高于15.20元/股(含)且不超过16.80元/股(含),最终价格将同投资者协商确定。

  3-2-8

  根据公司披露的最近一期经审计的财务数据,截至2015年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.56元。2015年度,归属于挂牌公司股东的净利润为33,150,250.09元,基本每股收益为0.54元。

  公司自2014年1月24日挂牌以来,市场对公司股票预期良好,公司本次定向发行的董事会决议之日前20个交易日的收盘价均价为17.31元/股。

  本次定向发行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、股票交易价格等多种因素。

  因此,本所律师认为本次定向发行定价方法合理。

  六、本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺

  经核查《股票发行方案》,本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺如下:

  (一)本次定向发行认购对象身份为董事、监事、高级管理人员的,新增股份限售安排将依据《公司法》及股转系统相关业务规则的规定办理。

  (二)本次定向发行认购对象身份为做市商的,不存在限售安排,新增股份将一次性进入股转系统进行公开转让。

  (三)其余认购对象新增股份自愿限售12个月,自本次定向发行新增股份挂牌之日起满12个月后可一次性进入股转系统进行公开转让。

  本所律师认为,本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,合法有效。

  七、本次定向发行对公司的影响

  (一)本次定向发行对公司经营管理的影响

  本次定向发行将会扩大公司资产规模、提高每股净资产、获得公司发展的后续资金支持,将为公司新项目的拓展及资源整合奠定坚实基础,使企业长期快速、稳定、健康发展,进一步夯实公司行业龙头地位。

  (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次定向发行后,公司的财务状况将得到改善,公司总股本、总资产、净资产、每3-2-9

  股净资产等财务指标都有很大程度的提高,将有利于改善公司负债结构,优化公司资产负债情况,缓解公司还贷压力,有利于提高公司资金流动性,同时降低公司偿债能力和提高抵御财务风险的能力。

  (三)公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次定向发行前,贾伟光持有 16,458,294 股公司股份,持股比例为 23.54%,为公

  司第一大股东且其持股比例远高于其他股东,贾伟光同时为公司创始人、董事长、总经理,主持公司的日常管理工作,有权提名公司高级管理人员,对公司的经营决策等重大事项有重要影响,为公司的实际控制人;本次定向发行后,贾伟光即使不参与认购仍为公司的第一大股东并继续担任公司的董事长、总经理,仍为公司实际控制人。

  本次定向发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  (四)本次定向发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

  本次定向发行募集资金将用于特殊群体社会帮教服务平台的建设运营、建设特殊群体远程视频会见全国专有网络,进一步提高公司整体经营能力,增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极影响。本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有较大提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

  (五)与本次定向发行相关特有法律风险的说明

  本次定向发行尚需获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次定向发行能否取得监管机构的核准存在不确定性,且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。

  本所律师认为,本次定向发行完成后,公司净资产及营运资金均有大幅提升,有利于增强公司新业务推进,提高公司整体盈利能力,对其他股东权益将会是积极的影响。

  八、本次定向发行募集资金专项账户的设立

  根据2016年9月7日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司设

  立募集资金专项账户的议案》,为规范募集资金的使用,公司拟开立本次定向发行募集3-2-10

  资金专项账户,该专户仅存放本次定向发行募集的资金,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同时为加强对募集资金的管理,公司拟与主办券商、存放本次定向发行募集资金的商业银行签订三方监管协议。董事会授权公司财务部门全权办理设立募集资金专项账户的一切事宜。

  本所律师认为,公司本次定向发行募集资金将存放于公司董事会为本次定向发行批准设立的募集资金专项账户,且公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,符合《股票发行问答(三)》的相关规定。

  九、与本次定向发行有关的法律文件的合法合规性

  经本所律师核查本次定向发行拟签订的《股票认购协议》,其内容主要包括签约主体、认购股份数量、认购方式、认购价格、认购款支付方式、股票限售期、协议生效条件、保密约定、违约责任、适用法律和争议解决方式、协议的解除或终止、声明承诺与保证事项等。协议同时约定了业绩承诺及补偿、股份回购条款,内容如下(其中“甲方”指公司、“乙方”指本次定向发行的认购方、“丙方”指公司的第一大股东及实际控制人贾伟光):

  (一)业绩承诺

  丙方个人向乙方保证:本次增资完成后,甲方2016年度及2017年度保证净利润应达到以下指标:

  1.2016年度保证净利润不低于人民币5500万元;

  2.2017年度保证净利润不低于人民币8500万元;

  本协议所述“净利润”是指甲方实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润,该净利润应当为经过具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计后的年度报告中载明的数据。

  (二)补偿条款

  如甲方2016年度或2017年度任一年度的实际净利润未能达到当年年度保证净利润,乙方均有权要求丙方以现金形式对乙方进行补偿。

  上述补偿额计算方式为:

  3-2-11

  1.2016年度补偿款金额=乙方本次投资总额×(1-甲方2016年度实际净利润/甲方2016年度保证净利润)

  2.2017年度补偿款金额=乙方本次投资总额×(1-甲方2017年度实际净利润/甲方2017年度保证净利润)

  前述1、2累计的补偿款金额,应当不超过乙方本次投资总额×(1+n*8%)。其中:n=投资年数,投资年数按照实际投资天数除以365计算。n作为期间,自甲方完成本次定向发行并经过股份确认登记后第二个转让日起算,至丙方实际履行补偿义务之日当天。

  本次定向发行后乙方若对持有的甲方本次定向发行股票进行全部或部分减持,则无权要求丙方对其进行补偿。

  (三)回购条款

  在下述条件均满足的情况下,乙方有权要求丙方或丙方指定机构回购其持有的全部甲方本次定向发行股票:

  1.甲方2016年度或2017年度的实际净利润未能达到当年年度保证净利润的70%;2.乙方未全部或部分减持本次定向发行认购的甲方股票。

  回购价款的计算方式:

  回购总价款=乙方本次投资总额×(1+n*8%)。其中:n=投资年数,投资年数按照实际投资天数除以365计算。n作为期间,自甲方完成本次定向发行并经过股份确认登记后第二个转让日起算,至丙方或丙方指定机构实际履行回购义务之日当天。

  各方理解并确认,如因法律法规业务规则要求及市场原因导致通过公开市场交易的实际回购价格与前述约定回购价款对应的每股回购价格存在差异,则由股票回购方以现金形式进行退还或补足。

  (四)补偿、回购条款的执行及其他约定

  1.如甲方2016年度或2017年度的实际净利润未能达到当年年度保证净利润(或当年年度保证净利润的70%),则乙方应在当年年度报告披露后20个转让日(通知期)内书面通知丙方要求进行补偿或回购,丙方在接到书面通知后30个转让日(补偿回购期)内付清全部补偿款或由丙方或丙方指定机构完成回购。各方理解并确认,若在此期间存3-2-12

  在因乙方所持有的甲方本次定向发行股票存在限售、甲方股票交易停牌等情形无法实际完成股票交易的情况,则相应顺延通知期与补偿回购期的起始时间至上述无法实际完成股票交易情形消除后的第二个转让日。若上述情形发生在通知期或补偿回购期内,则通知期或补偿回购期所剩余的时间顺延至上述无法实际完成股票交易情形消除后的第二个转让日。

  2.回购的发生应当以法律、法规、业务规则及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司允许的方式及价格进行。各方理解并知悉,根据现行法律法规规定,在大宗交易平台等交易方式推出前,且甲方股票在做市转让的情况下,将无法实现股票直接回购。

  3.在每个业绩承诺年乙方均可要求丙方承担补偿或回购义务。乙方不得在同一个业绩承诺年要求丙方同时进行补偿与回购,仅可在补偿与回购中择一进行。各方理解并确认,乙方不因第一个业绩承诺年所获得的补偿,而扣减第二个承诺年的应当获得的补偿、回购金额。若乙方在第一个业绩承诺年要求丙方进行回购,则不得再要求丙方在第二个业绩承诺年要求丙方进行补偿。

  4.各方理解并确认,为确保丙方或丙方指定机构知悉乙方持有甲方本次定向发行股票的情况,乙方应在上述书面通知丙方时,同时提供可以充分证明乙方未减持甲方本次定向发行的股票的相关文件。

  5.若乙方以书面形式明示放弃基于前述情形的补偿、回购,乙方即不得再以前述情形为由要求补偿、回购。

  6.无论丙方未来是否为甲方股东或实际控制人,上述补偿、回购义务不因其身份变化而豁免。

  7.若乙方身份为甲方董事、监事、高级管理人员、做市商的,则不在本条约定的业绩承诺与补偿、回购的范围内。

  8.各方理解并确认,前述补偿、回购义务人为丙方个人,甲方不因本补偿、回购条款承担任何义务。

  2016年9月7日,公司召开第二届董事会第二十四次会议并审议通过《关于附生效

  条件的的议案》。2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股

  3-2-13

  东大会并审议通过《关于附生效条件的的议案》。

  本所律师认为,上述《股票认购协议》的业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款不存在如下情形:公司作为特殊条款的义务承担主体;限制公司未来股票发行融资的价格;强制要求公司进行权益分派,或不能进行权益分派;公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次定向发行的条款,则相关条款自动适用于本次定向发行认购方;本次定向发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权;不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款的情形,且《股票认购协议》已经公司董事会、股东会审议通过,其内容和审议程序符合《股票发行问答(三)》的要求。该《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定,合法合规,待本次定向发行经中国证监会核准并由各方签署后,即具有法律效力。

  十、公司前次募集资金使用专项核查情况

  根据公司于2016年9月9日在股转公司网站公告的《关于公司募集资金存放与实

  际使用情况的专项报告》,公司自挂牌以来共完成五次股票发行,其募集资金及使用情况如下:

  单位:元

  发行次数 募集资金数额 发行方案确定的募集资金用途 募集资金实际使用情况 募集资金实际使用金额

  第一次 16,500,000.00 补充流动资金 采购投资用电子设备 16,062,400.00

  补充经营性流动资金 437,600.00

  第二次 11,000,000.00 补充流动资金 采购投资用电子设备 11,000,000.00

  第三次 11,000,000.00 补充流动资金 采购投资用电子设备 11,000,000.00

  第四次 74,100,000.00 补充流动资金 采购投资用电子设备 74,100,000.00

  第五次 119,300,000.00 补充流动资金 采购投资用电子设备 119,300,000.00

  3-2-14

  根据《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司已完成的股票发行存在募集资金用途变更的情况,但募集资金均为公司满足业务发展需要而使用,历次募集资金的实际用途均与公司的主营业务相关;公司未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;公司亦不存在其他与主营业务无关的投资。

  2016年9月9日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于确认公司历次募集资金使用情况的议案》。

  2016年9月9日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于确认公司历次募

  集资金使用情况的议案》。

  2016年9月26日,公司2016年第六次临时股东大会审议通过《关于确认公司历次

  募集资金使用情况的议案》。

  本所经办律师认为,公司前次定向发行存在变更募集资金用途的情况,且在变更募集资金用途之前未经过董事会、股东大会审议。但公司历次募集资金的使用情况已经公司董事会、监事会、股东大会在事后审议确认,并已履行信息披露义务。公司前次变更募集资金用途的情形不构成本次定向发行的实质法律障碍。

  十一、公司在册股东的私募投资基金及基金管理人核查情况

  根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至股权登记日,公司在册股东中共有81名非自然人股东。根据上述非自然人股东提供的《营业执照》、《声明与承诺》等资料及根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站()的查询结果,公司在册股东中除了鑫沅资产-南京银行-范玲等3项基金、理财产品及和合瑞盈投资管理(天津)有限责任公司等4家企业法人股东因无法取得联系、未能收到明确答复且未能在中国证券投资基金业协会网站查询到相关信息,本所律师无法判断其是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金外,公司在册股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构投资者均已履行相关登记或备案程序。

  公司在册股东中非自然人股东中的私募基金管理人登记及私募基金备案情况如下:3-2-15

  序号 投资者名称 登记/备案情况 管理人 管理人登记情况

  武汉洪广汇利投资管理 2015年3月24日完成 天风天睿汇盈(武汉) 2014年10月13日完成

  1 合伙企业(有限合伙) 备案,基金编号为 投资管理有限公司 登记,登记编号为

  S25479 P1004804

  上海呈瑞投资管理有限 2015年5月18日完成

  2 公司-浦南新三板资产管 备案,基金编号为

  理专项基金 S33111

  上海呈瑞投资管理有限 2015年1月27日完成

  3 公司-永隆呈瑞新三板一 备案,基金编号为

  期投资基金 S23895

  上海呈瑞投资管理有限 2015年4月3日完成备 上海呈瑞投资管理有 2014年4月23日完成

  4 公司-永隆呈瑞新三板二 案,基金编号为S28191 限公司 登记,登记编号为

  期投资基金(特殊机会) P1001067

  上海呈瑞投资管理有限 2015年4月28日完成

  5 公司-永隆呈瑞新三板三 备案,基金编号为

  期专项投资基金 S33293

  上海呈瑞投资管理有限 2014年8月26日完成

  6 公司-永隆新三板投资基 备案,基金编号为

  金 S21018

  武汉光谷生物产业创业 2015年1月14日完成 武汉光谷创投基金管 2015年1月7日完成登

  7 投资基金有限公司 备案,基金编号为 理有限公司 记,登记编号为

  SD3879 P1006498

  上海陆宝投资管理有限 2015年4月7日完成备

  8 公司-陆宝成全新三板1 案,基金编号为S27761

  期基金

  上海陆宝投资管理有限 2015年4月3日完成备

  9 公司-陆宝成全浮石新三 案,基金编号为S28611

  板基金

  上海陆宝投资管理有 2014年6月27日完成

  上海陆宝投资管理有限 2015年4月23日完成 限公司 登记,登记编号为

  10 公司-陆宝成全开泰新三 备案,基金编号为 P1003915

  板基金 S29388

  上海陆宝投资管理有限 2015年10月29日完成

  11 公司-陆宝点金保成多策 备案,基金编号为

  略基金 S81289

  深圳市裕晋投资有限公 2015年7月24日完成

  12 司-裕晋新三板2期基金 备案,基金编号为 2014年4月1日完成登

  S60645 深圳市裕晋投资有限 记,登记编号为

  3-2-16

  2015年5月15日完成 公司 P1000678

  13 深圳市裕晋投资有限公 备案,基金编号为

  司-裕晋新三板1期基金 S33064

  上海益菁汇资产管理有 2015年6月3日完成备 上海益菁汇资产管理 2014年12月24日完成

  14 限公司-菁华新三板5号 案,基金编号为S39163 有限公司 登记,登记编号为

  私募投资基金 P1005519

  厦门中略投资管理有限 2016年2月4日完成备 厦门中略投资管理有 2014年4月22日完成

  15 公司-中略笃行2号证券 案,基金编号为SE6768 限公司 登记,登记编号为

  投资基金 P1001038

  广东龙辕资产管理有限 2015年8月25日完成 广东龙辕资产管理有 2015年4月29日完成

  16 公司-龙辕新三板1号私 备案,基金编号为 限公司 登记,登记编号为

  募契约基金 S60005 P1011276

  北京天星资本股份有限 2016年4月27日完成 北京天星资本股份有 2014年9月17日完成

  17 公司-天星恒久远1号新 备案,基金编号为 限公司 登记,登记编号为

  三板优选指数私募基金 SH6206 P1004739

  深圳市时代伯乐创业投 2015年8月12日完成 2014年4月17日完成

  18 资管理有限公司-时代伯 备案,基金编号为 深圳市时代伯乐创业 登记,登记编号为

  乐神舟小牛1号新三板 S38157 投资管理有限公司 P1000517

  系列私募契约基金

  陕西安泽投资有限公司- 2015年1月30日完成 陕西安泽投资有限公 2014年7月22日完成

  19 安泽信长一号基金 备案,基金编号为 司 登记,登记编号为

  S23450 P1004139

  广东中科招商创业投资 2014年12月26日完成 2014年3月17日完成

  20 管理有限责任公司-沃土 备案,基金编号为 广东中科招商创业投 登记,登记编号为

  新三板一号证券投资基 S22340 资管理有限责任公司 P1000302

  金

  深圳市紫金港资本管理 2016年1月13日完成 2015年1月28日完成

  21 有限公司-紫金港久久益 备案,基金编号为 深圳市紫金港资本管 登记,登记编号为

  新三板新兴产业50指数 SE3407 理有限公司 P1006852

  基金

  天津易鑫安资产管理有 2015年2月17日完成 天津易鑫安资产管理 2014年4月22日完成

  22 限公司-易鑫安资管鑫安 备案,基金编号为 有限公司 登记,登记编号为

  6期 S25732 P1000892

  上海新方程股权投资管 2015年4月22日完成 上海新方程股权投资 2014年4月21日完成

  23 理有限公司-新方程启辰 备案,基金编号为 管理有限公司 登记,登记编号为

  新三板指数增强基金 S29092 P1000777

  深圳久久益资产管理有 2016年1月12日完成 深圳久久益资产管理 2014年5月26日完成

  24 限公司-久久益清源新三 备案,基金编号SE2391 有限公司 登记,登记编号为

  板TMT50指数基金 P1002482

  3-2-17

  2014年9月17日完成

  25 上海麟隐投资有限公司 登记,登记编号为 -- --

  P1004688

  公司在册股东中其他非自然人股东的核查情况详见本法律意见附表。

  本所律师认为,除本法律意见附表披露的未能取得联系或拒绝提供材料的股东,公司在册股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构投资者均已履行相关登记或备案程序,合法合规。

  十二、结论意见

  综上所述,本所律师认为,中磁视讯具备本次定向发行的主体资格;本次定向发行及与本次定向发行有关的重大事项均已经过公司董事会、股东会决议同意;本次定向发行无现有股东优先认购安排,合法合规;本次定向发行的发行对象符合投资者适当性管理规定;本次定向发行的定价方法合理;本次定向发行对公司及其他股东权益的影响是积极的;本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺是合法的;经董事会审议同意,本次定向发行将设立募集资金专项账户并将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司本次发行募集资金存放和管理符合《股票发行问答(三)》的相关规定;与本次定向发行有关的法律文件内容合法合规;公司前次变更募集资金用途的情形不构成本次定向发行的实质法律障碍;除本法律意见附表披露的未能取得联系或拒绝提供材料的股东,公司在册股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构投资者均已履行相关登记或备案程序。本次定向发行尚需取得中国证监会核准,并需向股转公司备案。

  本法律意见一式六份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

  (以下无正文,下接《北京德恒(济南)律师事务所关于山东中磁视讯股份有限公司定向发行股票的法律意见》之签署页)

  3-2-18

  (此页为《北京德恒(济南)律师事务所关于山东中磁视讯股份有限公司股票发行的法律意见》之签署页)

  北京德恒(济南)律师事务所

  负责 人:

  史震雷

  经办律师:

  刘媛

  经办律师:

  李蓓蓓

  年 月 日

  3-2-19

  附表:

  天风证券股份有限公司做市专用证券账户 该14名股东为证券公司做市专用证券账户,

  不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及

  东方证券股份有限公司做市专用证券账户 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

  (试行)》规定的私募投资基金或私募投资基

  中泰证券股份有限公司做市专用证券账户 金管理人。

  东兴证券股份有限公司做市专用证券账户

  国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户

  中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户

  东吴证券股份有限公司做市专用证券账户

  中银国际证券有限责任公司做市专用证券账户

  中信建投证券股份有限公司做市专用证券账户

  中信证券股份有限公司做市专用证券账户

  广州证券有限责任公司做市专用证券账户

  上海证券有限责任公司做市专用证券账户

  九州证券有限公司做市专用证券账户

  光大证券股份有限公司做市专用证券账户

  九泰基金-工商银行-九泰基金-嘉禾1号资产管理计划该23名股东为基金专户产品,不属于《私募

  投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

  九泰基金-工商银行-九泰基金-中磁视讯1号资产管理 金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定

  计划 的私募投资基金或私募投资基金管理人。经检

  索中国证券投资基金业协会基金专户产品系

  财通基金-上海银行-西南益坤新三板混合精选1号资统

  产管理计划 (

  ccount/index.html),该等产品均已进行基金专

  户备案。

  财通基金-上海银行-富春新三板混合精选8号资产管

  理计划

  财通基金-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管

  理计划

  财通基金-工商银行-睿智新三板定增1号资产管理计

  划

  财通基金-上海银行-富春新三板混合精选6号资产管

  3-2-20

  理计划

  九泰基金-工商银行-九泰基金-嘉禾6号资产管理计划

  财通基金-上海银行-富春新三板混合精选10号资产管

  理计划

  九泰基金-中信证券-九泰基金-新三板32号资产管理

  计划

  九泰基金-招商证券-九泰基金-新三板4号资产管理计

  划

  九泰基金-中信证券-九泰基金-新三板16号资产管理

  计划

  九泰基金-工商银行-九泰基金-嘉禾分级8号资产管理

  计划

  南方资本-招商证券-南方骥元-新三板1号专项资产管

  理计划

  九泰基金-工商银行-九泰基金-视远新三板1号资产管

  理计划

  九泰基金-国泰君安-九泰基金-新三板50号资产管理

  计划

  南方资本-招商证券-南方骥元-新三板2号专项资产管

  理计划

  九泰基金-招商证券-九泰基金-新三板6号资产管理计

  划

  九泰基金-工商银行-九泰基金-东北证券新三板20号

  资产管理计划

  天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板1号资产管

  理计划

  天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板2号资产管

  理计划

  九泰基金-中信建投证券-九泰基金-中信建投-新三板

  1号资产管理计划

  光大保德信基金-宁波银行-新三板1号资产管理计划

  浙商证券资管-光大银行-浙商金惠东证做市增强1号该4名股东为证券公司私募产品,不属于《私

  3-2-21

  集合资产管理计划 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资

  基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规

  浙商证券资管-广大银行-浙商金惠新三板启航7号集 定的私募投资基金或私募投资基金管理人。经

  合资产管理计划 检索中国证券投资基金业协会证券公司私募

  产品信息公示系统

  广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长集 (

  合资产管理计划 html),该等产品均已进行证券公司私募产品

  信息备案。

  广发证券资管-工商银行-广发资管新三板衡锐1号集

  合资产管理计划

  山东省新兴产业创业投资有限公司 该6名股东为企业法人,并出具《声明与承诺》,

  成立至今未从事私募基金管理人业务或私募

  武汉锦辉泰海泽投资中心(有限合伙) 基金业务,其注册资金均来自股东或合伙人的

  出资,不存在公开或非公开向投资者募集资金

  深圳市复兴成长资产管理有限公司 的情况,其投资中磁视讯的资金均为自有资

  金,不存在公开或非公开向投资者募集资金的

  宁波海曙日环商贸有限公司 情况。

  湖北鼎兴矿业有限公司

  山东华融创业投资股份有限公司

  该股东为基金、理财产品,不属于《私募投资

  中建投信托有限责任公司-中建投新三板投资基金5 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

  号(九泰基金)集合资金信托计划 理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私

  募投资基金或私募投资基金管理人。

  根据该股东的《证券账户开户办理确认单》,

  该名股东为基金公司特定客户资产管理产品,

  但本所律师未能在中国证券投资基金业协会

  基金专户产品系统检索到该产品,该产品管理

  人九泰基金管理有限公司出具书面《声明与承

  诺》,说明该产品在中国证券投资基金业务协

  会的备案名称为“九泰基金-恒天财富新三板1

  九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司 号资产管理计划”,与在中登北京分公司开立的

  证券账户名称“九泰基金-工商银行-北京恒天

  财富投资管理有限公司”不一致,并承诺因名称

  不一致问题产生任何法律纠纷及经济纠纷,或

  因此给中磁视讯及其他股东造成任何损失,后

  果均由其承担。

  天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托天 中磁视讯工作人员与本所律师均未能与该6名

  弘创新专项资管投资集合资金信托计划 股东取得联系,本所律师亦未在中国证券投资

  基金业协会网站查询到该6名股东的登记、备

  鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司 案信息,故本所律师无法判断该6名股东是否

  属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

  鑫沅资产-南京银行-范玲 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

  行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管

  3-2-22

  和合瑞盈投资管理(天津)有限责任公司 理人。

  上海嘉泰投资管理有限公司

  岭南金融控股(深圳)股份有限公司

  该股东为企业法人,拒绝向中磁视讯工作人员

  黑龙江省安兴投资管理有限公司 提供相关资料,本所律师亦未在中国证券投资

  基金业协会网站查询到该6名股东的登记、备

  案信息,故本所律师无法判断该股东是否属于

  《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募

  投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

  规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

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